La cession d’actions concerne principalement les sociétés par actions, c’est-à-dire les SCI, les SARL et les EURL. Ces formes juridiques de société sont détenues au minimum par deux associés. Chaque associé possède des fonds investis dans la société. À tout moment, l’associé peut récupérer ses fonds investis en toute légitimité.
Techniquement, une cession de parts sociales implique un associé (le cédant) et un acquéreur (le cessionnaire). Elle implique toute une série de procédures administratives et juridiques. La cession de parts sociales, c’est quoi exactement ? Quelles sont les règles générales liées à la cession de parts sociales ? Quels coûts prévoir pour l’enregistrement aux impôts et les frais de greffe ? Qu’en est-il de la fiscalité sur la plus-value ?
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Plan de l'article
Au titre d’associé d’une SARL, d’une SCI ou d’une EURL, vous possédez des parts sociales. Concrètement, vous pouvez céder vos parts sociales dans la société à un nouvel associé. Il vous est également possible de les céder lorsque vous souhaitez quitter la société ou réduire votre participation.
Une cession de parts sociales consiste donc à vendre ou à donner tout ou une partie des droits que vous détenez dans le capital social de l’entreprise. En ce sens, l’associé qui vend ou cède ses droits est appelé « le cédant ». D’un autre côté, la personne qui va les acheter ou qui va les recevoir s’appellera « le cessionnaire ». Sachant que les parts sociales peuvent être cédées à un associé, à un tiers ou à un héritier.
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Le cessionnaire peut être une personne associée ou un tiers. Dans tous les cas, une fois les droits cédés, il devient un nouvel associé dans le capital social de la société. L’acquéreur bénéficie alors d’un droit aux dividendes et d’un droit de veto lors des Assemblées générales des membres associés de la société.
Petite précision : la cession de parts sociales concerne uniquement les sociétés qui portent le statut juridique de SARL, de SCI et d’EURL. Elle est alors libre ou par vote. Pour les SAS et les SASU, l’on fait particulièrement référence à une cession d’actions.
La cession de parts sociales respecte une certaine procédure réglementaire. Elle requiert un contrat, donc doit impérativement revêtir des conditions ainsi que des règles bien spécifiques.
Si les parts sociales à céder constituent un bien commun, le conjoint du cédant doit absolument donner son consentement lors de la cession.
Le consentement des parties
Il est important de rédiger un acte écrit afin d’informer tous vos associés d’une éventuelle cession de parts sociales. Pour ce faire, notifiez votre projet de cession via une lettre recommandée avec accusé de réception ou par l’intervention d’un huissier. Vous pouvez également adresser la notification du projet de cession au gérant de la société. Ce dernier se chargera de la transmettre aux autres associés.
S’ensuit la consultation des associés. Dans un délai de 8 jours après la réception de la notification, une Assemblée générale votera l’agrément de la cession de parts sociales. Enfin, les associés passent au vote afin de se positionner sur la demande de consentement du cédant. Le délai de réponse pour accepter ou refuser le projet de cession est de 3 mois pour une SARL, contre 6 mois pour une SCI.
Une cession de parts sociales doit nécessairement être constatée par un acte écrit. Ce dernier peut être rédigé sous seing privé ou par acte notarié. Un acte de cession en bonne et due forme comporte les mentions obligatoires suivantes :
- le nom et l’adresse complète du cédant, du cessionnaire et de la société,
- le montant du capital,
- le numéro d’immatriculation de la société,
- le nombre de parts cédées,
- le prix unitaire des parts cédées avec le prix total de la cession,
- les conditions de règlement de la transaction,
- l’agrément des associés.
La modification des statuts de la société
Une fois les parts sociales d’un associé cédées à un tiers, vous devez procéder à la modification des statuts de la société. Pourquoi ? Tout simplement parce qu’il y a certainement eu une nouvelle répartition du capital social. Cette étape est soumise à une procédure stricte.
Vous devez au préalable convoquer une AG extraordinaire. Il faudra également rédiger un procès-verbal. À cela s’ajoutent la parution dans un journal d’annonces légales et le dépôt du dossier auprès du greffe du tribunal de commerce.
L’enregistrement de l’acte de cession
L’acte de cession doit ensuite être enregistré auprès de plusieurs organismes. Une fois signé, vous disposez d’un délai de 1 mois pour l’enregistrer auprès des services des impôts de la société. Vous devez également enregistrer les nouveaux statuts de la société et fournir deux exemplaires de l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce. N’oubliez pas de conserver un exemplaire de l’acte de cession dans le siège social de la société.
La cession de parts sociales est assujettie à un droit d’enregistrement. Plus concrètement, l’acte doit mentionner :
- la nature de l’activité de la société,
- le nombre total de parts qui composent son capital,
- le montant de l’abattement de la cession,
- le montant après application de l’abattement.
Ces mentions permettent de déterminer le montant des droits d’enregistrement. Elles permettent de bénéficier d’abattement dans certains cas.
Dans le cas d’une cession de parts sociales au sein d’une SARL, les droits d’enregistrement sont fixés à 3 % du prix payé pour acquérir les parts de la société. Ce taux de cession de parts sociales est soumis à un abattement de 23 000 euros. En revanche, ils s’évaluent à 6 % du prix payé pour une cession de parts sociales au sein d’une SCI à condition que la moitié de l’actif se compose de biens immobiliers.
Pour ce qui est des frais de greffe, ils sont un peu plus élevés. En effet, ils sont différents en fonction du mode d’enregistrement auprès du greffe du tribunal de commerce. Lorsque vous passez au guichet par exemple, les frais de greffe s’élèvent à 14,35 euros. Par correspondance, ils valent 15,54 euros.
La plus-value désigne la différence entre le prix d’achat et le prix de vente des parts. Elle est imposée au cours du transfert de parts. Concernant le cédant, il va être imposé au titre de son impôt sur le revenu (0 % à 45 %). Il devra aussi s’acquitter des prélèvements sociaux d’un taux de 15,5 %. Il a également la possibilité de demander des abattements.
Le taux d’abattement varie selon la durée de détention des parts sociales. Si par exemple les parts sociales sont détenues depuis plus de 8 ans, le taux d’abattement peut s’élever jusqu’à 65 %. Pour une durée de détention de 2 à 8 ans, ce taux s’évalue à 50 %. Si la durée ne dépasse pas les 2 ans, le taux est de 0 %.
Précision : au titre de cédant, il vous est possible d’obtenir des abattements renforcés. Le taux peut aller jusqu’à 85 %. Bien sûr, cet abattement est soumis à certaines conditions.
Pour rappel, la fiscalité de cession de parts sociales a été modifiée le 1er janvier 2018. À ce jour, un seul prélèvement s’effectue sur le montant total de la plus-value réalisée. Il est fixé à 30 %, dont 17,2 % sur les prélèvements sociaux et 12,8 % sur l’impôt sur le revenu.